大畜牧网
邀请

大北农又终止收购!与正邦对簿公堂要求返还6亿,1个多月宣布两起终止收购

  终止收购并向正邦科技返还6亿元

今年2月27日,大北农与正邦科技及相关方签署《股权转让协议》,约定收购正邦科技旗下的德阳正邦农牧科技有限公司、丹棱正邦饲料有限公司、重庆广联农牧科技有限公司的全部股权,以及收购其旗下的云南广联畜禽有限公司、昆明新好农科技有限公司、云南大鲸科技有限公司、贵阳正邦畜牧有限公司、云南广德饲料有限公司5家公司51%的股权,交易价格暂定合计约为20-25亿元。

这次交易最初看似推进顺利。3月1日,大北农向正邦科技支付了股权转让预付款5亿元,同时正邦科技方面将所持标的公司股权质押给大北农,并办理了股权质押登记手续。

可七个月后,这桩被大北农寄予厚望的收购就此告终。对于双方“分手”缘由,大北农在公告中列举了三大条:

其一,正邦科技未能充分配合导致评估报告、审计报告无法出具;

其二,正邦科技拒绝配合公司人员参与过渡期的管理工作;

其三,正邦科技未将预付款用于清理对标的公司的债务。

“针对上述问题,经公司与正邦科技方面多次沟通均未能得到解决。”大北农表示,正邦科技的上述行为严重阻碍了本次交易的正常推进,违反了《股权转让协议》以及此前各方达成的共识,“经公司与正邦科技多次沟通,上述问题未能得到解决,对方已经构成根本违约,进而导致《股权转让协议》无法继续履行。”

大北农强调称,协议约定了包括公司完成标的公司审计、评估、法律及业务尽职调查且结果满意、清理标的公司股东对标的公司的债务等为交割先决条件。根据协议的相关约定,“公司有权单方解除本次交易,并要求交易对方返还已支付的全部款项、利息及承担相应的违约责任等。”

  9月29日,大北农向北京市第一中级人民法院提交了《民事起诉状》,起诉要求交易对方偿还公司支付的5亿元预付款及利息共计6.09亿元,并承担相应的违约责任;同时,要求正邦集团、林峰以及相关标的公司就上述全部债务承担连带清偿责任,并就质押股权行使优先受偿权。

大北农称,本次终止收购事项是充分考虑公司发展实际做出的慎重决策,终止上述收购不会影响公司现有业务的正常经营。

  另外一起并购告吹同样引发官司

除了与正邦科技的并购纠纷,大北农另外一起并购也已经告吹。

今年1月11日,大北农正式对外宣布,拟收购九鼎科技自然人股东杨林持有标的公司30%的股权,同时杨林将其所持标的公司剩余全部股权(且不少于27%股权)的表决权委托给公司,标的股权交易价格为人民币13.2亿元。

九鼎科技为农业产业化国家重点龙头企业,在全国拥有三十余家主要分子公司,曾获得全国饲料企业二十强等荣誉称号。彼时大北农表示,本次交易的实施,将进一步完善大北农的战略布局,有助于提升大北农的核心竞争力、盈利能力与抗风险能力,为公司进一步稳固行业领先地位做出贡献。

不过这次并购之旅崎岖坎坷。8月中旬,大北农收到湖南省岳阳市中级人民法院送达的《应诉通知书》,杨林起诉公司请求支付第二笔股权转让款3.96亿元,并按照每日0.5‰支付违约金,截至7月25日违约金金额为495万元。

8月31日,大北农发布公告称,决定解除相关协议并终止收购事宜。

大北农给出的解释是,根据审计工作形成的初步审计结果,九鼎科技2020年和2021年净利润与净资产与九鼎科技提供的未审数据差异较大,部分数据账实不符,九鼎科技提供的资料无法满足第三方审计机构出具无保留意见的审计报告的要求,公司多次与杨林、九鼎科技沟通审计工作推进、规范整改及调整收购股权的交易作价,但沟通未果,导致自2022年2月开展审计工作至今,第三方审计机构仍无法出具无保留意见的审计报告。杨林反而先行提起诉讼,请求公司支付第二期股权转让款。

也正是在此背景下,大北农决定终止该收购事宜,并要求杨林退回已支付的股权转让款及相关资金占用利息。公司称,此前已支付的股权转让款6.6亿元(含税)未达到公司2021年经审计净资产的10%,终止上述收购不影响公司现有业务的正常经营。

除了上述两则并购计划外,大北农尚有两项收购正在进行中。

今年4月,公司披露称,其控股子公司拟收购大天种业51%的股权,按业绩承诺在三年内分期支付股权转让款最高不超过6.89亿元;7月,其控股子公司拟以1.52亿的交易价格,收购鲜美种苗50.99%的股权。

算上与正邦科技、九鼎科技的交易,今年以来,大北农收购累计金额超过40亿元。

最新公告显示,截至9月30日,大北农及控股子公司连续12个月发生的新增累计诉讼、仲裁事项涉及金额合计约为13.82亿元,占公司最近一期经审计净资产的12.87%。

  深交所曾追问今年频繁并购的原因

鉴于大北农2022年以来筹划收购资产事项较为频繁等情况,深交所在今年3月曾发出关注函,要求公司就收购相关资产的必要性、合理性,并详细说明公司对支付上述交易价款的资金安排及其对公司可能造成的影响,是否可能造成公司现金状况恶化。

当时公司回应称,正邦西南标的公司系南方区域能够和公司产生协调效益的优质标的,九鼎科技系饲料行业具有规模、品牌等优势的稀缺标的,均能够有效提升公司饲料业务的行业地位及市场影响力。两次收购有助于提升上市公司整体盈利能力。公司同时称财务状况良好,经营活动现金流较好,以上两项收购业务不会导致公司现金状况恶化。

  目前正邦科技尚未针对大北农的公告做出回应。

来源: 综合证券时报、上海证券报和企业公告,如有侵权,请留言联系删除。

声明:本站所有文章,如无特殊说明或标注,均为本站原创发布。任何个人或组织,在未征得本站同意时,禁止复制、盗用、采集、发布本站内容到任何网站、书籍等各类媒体平台。如若本站内容侵犯了原著者的合法权益,可在此留言,我们将进行删除处理。

给TA打赏
共{{data.count}}人
人已打赏
产品手册关注养猪

最新猪细小病毒疫苗的品种和厂家汇编(2022年版)

2022-10-3 10:47:21

关注养猪猪价行情

2022.10.03-今日猪价,五连涨,广东上涨至13.2元

2022-10-3 11:24:11

大畜牧网
广告
0 条回复 A文章作者 M管理员
    暂无讨论,说说你的看法吧
个人中心
今日签到
有新私信 私信列表
搜索