最近双汇集团吸收合并的消息在各大微信公众号和朋友圈疯狂转载传播，小编研究了一晚上，好像也没有研究出什么特别的东西，感叹自己的知识面狭窄，洞察力太糟糕，思维不够敏捷，捕捉不到太多的含义，太多的疑虑在心中无法解开。
双汇发展是双汇集团的子公司，子公司收购母公司，双汇集团这个母公司要被除名，意义是什么？
双汇集团的控股股东罗特克斯，万洲国际持股100%，也是万洲国际为了整合双汇发展和双汇集团专门成立的公司，为什么要专门一个公司去整合？历史遗留的问题太多？
双汇发展、双汇集团和万洲国际，都是万隆的，内部的分离和整合，正应着合久必分，分久必合吗？还是只是资本的游戏呢？
万洲国际的第一大股东是雄域投资，兴泰投资全资控股雄域投资，这些层层的关系，真的让小编有点乱，这些后面的投资与万隆什么关系，是不是也是内部资本呢？小编无法解答自己的疑惑。
双汇（1月28日），双汇要复牌了，这是利好的消息吗？
1月25日，双汇发展发布公告，拟通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并，交易对价约401.67亿元。公司股票将于 2019 年 1 月 28 日开市起复牌。
双汇发展为吸收合并方，双汇集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，罗特克斯将成为双汇发展的控股股东。
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本次交易不构成重组上市。
截至披露日，上市公司最近六十个月控制权未发生变动。 本次交易前，上市公司的控股股东为双汇集团，实际控制人为兴泰集团。本次 交易后，罗特克斯将成为上市公司控股股东，实际控制人仍为兴泰集团。因此，本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化。 综上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
本次交易前，罗特克斯直接持有双汇集团 100%的股权，双汇集团直接持有上市公司 59.27%股权，罗特克斯直接持有双汇发展 13.98%股权。罗特克斯直接和间接持有双汇发展 73.25%的股权。本次交易完成后，罗特克斯预计持有上市公司 73.41%的股权。本次重组前后，罗特克斯直接和间接持有上市公司股权比例均超过 50%，且不影响上市公司的上市地位。
经初步预估，双汇集团母公司100%股权的预估值为 401.67亿元，其中，双汇集团所持双汇发展股票预估值为 397.76亿元，双汇集团所持双汇发展股票预估值在双汇集团整体预估值中占比 99.03%。根据本次发行股份的价格测算，双汇发展通过向交易对方新发行股份共计19.75亿股 A 股股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。
本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：
被吸收合并方：双汇集团
双汇集团前身为漯河市冷冻厂，始建于 1958 年 7 月，1977 年 4 月漯河市冷冻 厂名称变更为河南省漯河肉类联合加工厂。
1994 年 8 月 24 日，漯河市人民政府作出《关于组建漯河市双汇实业集团有限责任公司的决定》，以河南省漯河肉类联合加工厂和漯河罐头食品股份有限公司（从属名称为漯河市罐头食品总厂）的国有资产为注册资本，成立双汇集团。
2006 年 2 月，经河南省政府第 131 次常务会议研究同意，漯河市政府决定将漯河市国资委持有的双汇集团 100%股权对外转让。【出于什么目的？】2006 年 4 月，经北京产权交易所有限公司、漯河市国资委和国信招标有限责任公司联合招标，由高盛策略投资（持股 51%）和鼎晖投资（持股 49%）联合控股的罗特克斯以 20.1 亿元投标价格中标。【目前罗特克斯是万洲国际100%持股，什么时候高盛和鼎晖的股份转让给万洲国际？它们三者之间有关系吗？】 双汇集团产权变更完成后，公司由国有企业变更为外资企业，注册资本为 55,812 万元，罗特克斯出资 100%。
除双汇集团持有的上市公司股权外，本次拟注入资产中还包括三家双汇集团一级控股子公司，分别为漯河双汇海樱调味料食品有限公司、漯河双汇意科生物环保有限公司、漯河双汇计算机软件有限责任公司。
吸收合并方：双汇发展
由双汇集团独家发起、以募集方式设立的股份有限公司，于 1998 年 12 月 10 日在深圳证券交易所挂牌上市。注册资本 17,300 万元人民币，股份总额 17,300 万股，其中国家股 12,300 万股，占总股本的 71.10％；社会公众股 5,000 万股，占总股本的 28.90%。
1998 年 12 月 10 日上市时的公司名称为“河南双汇实业股份有限公司”，2000 年 4 月更名为“河南双汇投资发展股份有限公司”。
双汇发展为万洲国际下属企业。万洲国际是全球最大的猪肉食品企业，在猪肉产业链的主要环节均占据全球领先地位。万洲国际拥有全球垂直一体化平台、全球最大的猪肉行业分销网络。双汇发展可依靠万洲国际在全球范围内有效匹配供给与需求的能力，发挥中外协同效应，获得持续的竞争优势。
交易方：罗特克斯
罗特克斯由万洲国际100%持股。
双汇的股权结构颇为复杂。
据了解，兴泰集团实际控制双汇发展的路径具体为：兴泰集团全资控股雄域投资公司，雄域投资公司持有万洲国际有限公司（0288，以下简称“万洲国际”）35.94%的股权，也是万洲国际的第一大股东，万州国际全资控股罗特克斯，罗特克斯直接持有双汇集团 100%的股权，双汇集团直接持有双汇发展 59.27%股权，罗特克斯直接持有双汇发展 13.98%股权。
其中，万洲国际的前身为双汇国际，成立于2007年，总部设在香港，主要负责双汇在海外的投资，实现企业在全球的资源配置。2014年4月，万洲国际在香港上市，现任董事长为双汇集团和双汇发展的董事长万隆。
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